Nieuw wetboek, nieuwe regels

Er was eens … een kluwen aan ondernemingsvormen uitgeschreven in een pracht van een wetboek.

Iets nieuws?

Aan dat verhaal komt normaal gezien dit najaar echter een einde. Zoals jullie ongetwijfeld in de pers hebben kunnen lezen, heeft de Ministerraad op 25 mei 2018 het ontwerp van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen goedgekeurd, waarbij mag worden verwacht dat het in het najaar het parlement zal passeren, waarna het ook effectief wet zal worden. 

Minder voor meer!

Dat betekent niet dat alle studenten die vennootschapsrecht in hun vakkenpakket hebben zitten, binnenkort hun codex ritueel mogen verbranden. ’t Is te zeggen : dat kunnen ze wel, … op voorwaarde dat ze vervolgens ook het nieuwe Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (WVV) aanschaffen.

Wat is er nu dan veranderd ? Een betere vraag zou zijn : wat niet ? Maar daar heeft u niet zo veel aan. Wel, vennootschappen en verenigingen krijgen samen één wetboek met als voornaamste verschil dat een vzw geen winstuitkeringen mag doen (tenzij voor een belangeloos doel) en er bij een vzw méér dan één oprichter moet zijn.

Daarnaast kan een vzw sinds 01 mei 2018 ook in faling worden verklaard, maar daar kan u meer over lezen in een vorige blog

Altijd prijs?

Beeldt u zich in : u wilt een vennootschap oprichten, maar weet niet voor welke vorm u moest   kiezen : bvba, nv, VOF, CommV, CVBA, CVOA, … dus u grabbelde in de ton en ‘won’ een vennootschap(svorm) die min of meer bij u past.

Vanaf 2019 zijn de thans nog bestaande 17 (!) vormen gereduceerd tot vier basisvormen, namelijk : de BV, CV, NV, en de maatschap. Een vermindering van maar liefst bijna 76%. Dat betekent zowel voor u als voor de overheid een hoop minder papierwerk en een hoop meer duidelijkheid. 

U bent een teamplayer?

Of ook niet, want door de nieuwe wetgeving kan een bv of een nv ook door één persoon worden opgericht. Dat bespaart u in de toekomst de tijd om een partner te vinden die de akte mee wil ondertekenen. Maar dat betekent ook dat u het kapitaal zelf moet voorzien.

De CV blijft wel meerhoofdig, oftewel, u moet met meer dan één zijn om te mogen oprichten en met meer dan een bedoelen we voor de CV minstens drie personen. 

Money, money, money…

Als we het dan toch over kapitaal hebben, dat is voortaan enkel voor de Nv nog nodig. Voor de BV wordt dat afgeschaft, klinkt vrij utopisch en is het misschien ook wel. Dat beketent wel dat men ook er voor de BV een degelijk onderbouwd financieel plan moet kunnen worden voorgelegd, wat ook strenger zal worden beoordeeld. Concreet : minder centen, meer ondernemingszin.

De BV zal ook niet meer met de alarmbelprocedure werken, die wordt vervangen door de balanstest en de liquiditeitstest. 

Voorrang van rechts, van links, of van allebei?

De bestuurdersaansprakelijkheid wordt ingeperkt. Ze wordt vanaf 2019 bekeken op basis van de grootte van de onderneming. Minder aansprakelijkheid, dus meer ondernemers en meer zekerheid voor schuldeisers, aangezien verzekeraars sneller en flexibeler verzekeringen gaan afsluiten. 

Home is where the company is

Om het ingewikkeld te maken, noemen ze dat “statutaire zetelleer”. Dat betekent dat het vennootschapsrecht van het land waar de officiële hoofdzetel gevestigd is van toepassing zal zijn op de onderneming. Tot nu toe was in België de werkelijke zetelleer van toepassing. 

Concreet houdt dat in: stel dat een onderneming met een papieren officiële zetel in Nederland, maar haar fabrieken e.d. in België had, dan was de Belgische wetgeving van toepassing op die onderneming. Dat weerhield heel wat bedrijven om bij ons te komen ondernemen. Aangezien iedere onderneming vrij kan bepalen waar zij haar (papieren) hoofdzetel vestigt, kan zij dus voortaan zelf bepalen welke wetgeving op haar van toepassing zal zijn.

Enfin…

Het uitpluizen van wetteksten en -boeken laten we over aan onze vrienden juristen, maar dat wil niet zeggen dat wij u op praktisch vlak niet kunnen helpen. Dus heeft u vragen over de toekomst en het bestaansrecht van uw vennootschap, twijfel dan niet om ons te contacteren!

Alvast een geruststelling voor bestaande ondernemingen: er is een overgangsperiode ingesteld voor tien jaar, dus als u tegen 2029 in orde bent, komt dat helemaal snor! 

Dus

Minder vormen, meer mogelijkheden en vooral meer flexibiliteit vanaf 2019.